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遭资本运作反噬 浔兴股份10亿索赔陷“罗生门”

 2018-10-13 17:36 未知 字号:放大 正常
 

一桩在资本市场上颇为传奇的并购案,为何在蜜月期一年后就演变成一场罗生门?浔兴股份和价之链创始人,究竟是谁在说谎?

一场罗生门正在A股上演。近日,浔兴股份公告称,公司曾在2017年作价10.14亿收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。因后者未完成业绩承诺以及试图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务,浔兴股份将向价之链创始人甘情操、朱玲夫妇索要业绩补偿款10.14亿元。

甘情操和价之链经营团队随后发声表示,该指控不实,他们没有任何转移公司资产等相关违约、违法行为。相反,对于甘情操和价之链的承诺,浔兴股份和公司实控人王立军已经发生多项违约。

资料显示,价之链是一家挂牌新三板的跨境出口电商企业,浔兴股份收购价之链,也是想将主业由拉链业务扩展成拉链与跨境电商业务并行,开辟新的利润增长点。2018年5月,浔兴股份甚至还欲剥离拉链相关资产和负债,从此专注跨境电商业务,但在监管的问询下,最终放弃。

就是这样一场在资本市场上颇为传奇的并购案,为何最终会演变成一场罗生门?浔兴股份和价之链创始人,到底谁在说谎?

从盟友到对簿公堂

浔兴股份与价之链的故事始于2017年那个夏天。

2017年7月,浔兴股份推出重大资产购买方案,欲以10.14亿现金收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。由于该项交易为纯现金收购,根据相关规定,其无需提交给证监会审核。不久,价之链65%股份也就正式被浔兴股份收入囊中。

财联社注意到,本次收购采用收益法进行评估,价之链增值率为350%,这也让浔兴股份账面形成7.48亿元的商誉。

与高溢价并驾齐驱的还有业绩承诺,甘氏夫妇承诺价之链2017-2019年扣非后净利润分别不低于1亿元、1.6亿元和2.5亿元,3年累积承诺净利润数额为5.1亿元。

出人意料的是,价之链2017年净利润仅9686.96万元,业绩承诺完成度为96.9%,2018年上半年更是亏损1907.58万元,离承诺业绩相距甚远。

对此,价之链认为,这主要是受外贸环境发生变化影响,2018年是跨境电商行业规范化的转折年,海外相关部门对跨境电商行业的监管力度逐渐加强,欧美国家对中国跨境电商卖家的监管和限制加大。

价之链的亏损,直接也让浔兴股份与甘氏夫妇盟友的身份开始发生变化。

10月9日,浔兴股份公告称,2018年5-6月间,甘氏夫妇曾向浔兴股份提出修改业绩承诺,要求以2.6亿元为限(原业绩承诺3年累计实现5.1亿),但这遭到上市公司的拒绝。随后,甘氏夫妇便无心经营,安排提前偿还银行贷款刻意制造价之链资金紧张局面进而影响价之链正常经营,甚至还意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。

为维护合法权益,浔兴股份便向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。截至目前,本案已被受理,但尚未开庭审理。浔兴股份董秘进一步表示,仲裁不是放弃价之链,更不是对抗。上市公司申请仲裁是为了借助外力让价之链的原控股股东甘总夫妻改正错误回到尊重契约、尊重法律的正确轨道上来。

两天后,即10月11日,价之链创始人甘情操及经营团队通过官方微信公众号发声称,浔兴股份的指控不实,他们没有任何转移公司资产等相关违约、违法行为,相反,浔兴股份和王立军有多项承诺发生违约。此外,对赌协议的履约时间为三年累计承诺,并且赔偿上限5.2亿元,在三年业绩承诺期未到之前申请仲裁及所要10亿元均不符合合同约定。

对于浔兴股份与价之链各执一词,财联社多次联系双方,但截至发稿,浔兴股份一方电话并未接通,价之链一方则未得到回复。

不过,关于索赔一事,财联社翻阅《重大资产购买报告书》发现,浔兴股份与价之链约定,价之链如果在业绩补偿期内(即 2017 年度、2018 年度、2019 年度)累积实现净利润低于5.1亿元,价之链应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,以现金方式向上市公司支付补偿。

这意味着,2019年才是业绩补偿实施年份。

另外,按照协议,应补偿金额计算公式为“10.14亿元×(累积承诺净利润数-累积实现净利润数)÷累积承诺净利润数”,如果应补偿金额为10.14亿,那么价之链3年累积承诺利润数应为0。而价之链2017年-2018年上半年内,累积实现净利润有7779.38万元。

通常来说,由于双11、黑五、春节等节假日密集,电商旺季一般在下半年,那么下半年价之链业绩反超也不是没有可能,浔兴股份判定价之链承诺业绩不可能实现的依据是否充分?退一步来说,即便价之链承诺业绩不可能实现,浔兴股份这个时候索赔10.14亿,是否合理?

北京市盈科律师事务所臧小丽律师对财联社表示,起诉是浔兴股份的合法权利,至于能否打赢,还是看仲裁机构的判决。

成败皆杠杆

浔兴股份索赔10亿一定程度上来说也是被逼无奈。

自2018年9月10日终止重组复牌以来,浔兴股份连续吃下七个跌停板,截至今日收盘,股价仅为6元/股。

股价持续跌跌不休,也让浔兴股份控股股东质押股份触及平仓线。9月20日,浔兴股份公告称,其控股股东汇泽丰质押的8950万股面临平仓风险。

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